肯定楼主说的不是实数啦
估计是400w

要稀释只能公司增资，但增资需要三分之二以上表决权股东同意，但大股东只有60%。

跟买家说好，出5万，到时候退他1万呗...瞎折腾啥。

讲道理讲不通就提出审计吧，包他跪舔。

确实略垃圾，最近我公司也退股中，直接让人事帮我去搞了。

楼主，你要是没有屁股不干净
就提出审计
绝对可以恶心死大股东

那就跟人商量好了 5万卖，然后你回头给买的人1W 不就皆大欢喜了？！

他不愿意出价又不同意你的转让价，你就发起清算关闭呗。看谁来恶心谁。

法人不是人

查出账上有问题会不会对其他股东有影响？

楼上都是瞎扯，除非公司章程另有约定，否则没有所有股东签字根本没法变更股权

他不是法人 也没资格做法人 ﹃_﹃〣

楼主你转让协议签5万，到时收购方给你4万你打个5万收条不就好了，难道收购方给你多少钱，还要大股东来边上帮你数钱吗？变通一下，皆大欢喜啊！

恩，发起查账审计也可以。只要账目财务你没经过手，查出有问题谁经手的谁负责。

不过这也需要有个会计有个律师来帮你。。。恩。

另外提醒楼主下，你自己回忆下，也问下另一个股东，当初设公司的时候，你们工商留底的那些签字是不是你们本人亲自签的，如果是代办代签的，先想办法看看登记的工商那边能不能把签字的部分先变更为你们自己签的。

另一个股东是我朋友，所以一定是站在我这边的。大股东（法人）的意思就是：如果我要退股就必须以公司内部价格来收购我一半的股份，剩下一半他不要。可是我是要完全退出，我不想卖给他股份，要卖也是全部卖给我朋友，可是他又不同意。

有个股份协议上面写着融资期限为15天，如果资金不到位不论多少股份就自动稀释为5%。

2000W论坛也是穷人的好吧~~

对他60%的股份，就已经占据3分之2了。

私底下我们是这样协商的。可是大股东为了防止这一现象，就出来个主意说要人家出10W的押金放公司。这种无理的要求别人根本就不可能会同意，这样就直接导致我股份卖不了，然后公司已增资就稀释我股份。

这公司从头到尾我都没有管过一下，包括这个大股东也没怎么管过公司，所以估计他也比较干净的。

我是小股东能有这样的权利？

不要签，不要管他。

假设公司注册资本100万，大股东60万也就是60%，你和你朋友各20万也就是20%，那么所谓的稀释，就是注册资本增加的情况下才行。

否则，注册资本不变化的情况下要稀释，那也是你们的股份减少，他的股份增加，那就是他买了你们的股份了。

所以，现在你们先确认工商那边签字是不是你们，是你们的就开始和他，告诉他，没你们签字，即不肯能融资也不存在自动稀释股份的问题，如果乱来，直接报警。

想买股份的，可以，先把公司所有的章交你们管，事情做完前，别想拿回章。

不愿意，你自己玩去吧。

关键是出3万大股东又不全买，是买一半。

三分之二要66%，你这还差6%呢。

以100万注册资本来说，还差6万的认缴额呢。

当时都是所以股东一起去工商亲自签字的。

注册资本不变，又没有股份变更的情况下，不存在稀释的问题。

那先统一战线。

然后你想想，是不是要继续做，不想做了，是不是和你朋友一起退，是的话，很简单，和大股东谈，让他按你们能接受价格把股份买过去，公司变成1人独资公司，然后他自己去玩。

如果不同意，那不好意思，公司这边以后别想有股东会决议了，然后你也不想玩的话，那就等公司吊销好了。

工商那边确实是我们亲自去签字的。但是另外有份合同，上面写着：在公司需要资金的时候每个股东按自己所占的股份来出资。如果15天资金没到位就自动稀释为5%
比方说下个月公司需要10W的资金，大股东60%就需要出6W，如果15天资金没到位就稀释为5%的股份。

[本帖最后由 顾雪 于 2016-3-29 12:56 编辑]

大股东是60%，我是15%，还有个朋友是25%。我和我朋友加一起也就40%。还是抵不过他啊。

简单说说我的看法

不管你这个协议是公司设立时的出资协议还是新的增资协议，只要工商登记明确的股权比例比如说是6:2:2，你没按协议约定出资认缴的部分，除了补足及承担违约责任外，不存在自动稀释的问题。

楼主你还看不懂吗
不是你有这个协议就自动稀释了
要稀释你的股份你们不一样要去工商局变更股权比例吗
你自己想想你会同意不？
他一个人同意没用的
所以这条压根是无效的

公司法有明确规定，有些事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才可进行，而实际操作中，工商的要求可能更高，比如要全体股东一致同意。

所以，如果你们的表决权公司章程没有特别规定，是一股一票的话，那么三分之二就是相当于66%的股份。现在没到这个比例，需要通过一些需要三分之二以上的决议通过，那么就需要大股东再加你或你朋友同意。

如果强行乱来，出了事情，反正首先要倒霉的是大股东和法定代表人。

当然，法定代表人要倒霉这事你们都不要主动提，免得他去变更，你们少了手牌。

[本帖最后由 kangbaiyin 于 2016-3-29 13:16 编辑]

那这个合同在法律上就是不成立的了？

[本帖最后由 顾雪 于 2016-3-29 19:08 编辑]

那这份额外的合同就是无效的了？

不是无效，是你不同意去签字，他没法去工商局变更你们股份。除非他拿着这协议和你们打官司，然后打赢拿判决书去工商局改。

这就和你有合理事项卖股份大股东不签字一样的处理。

无论哪个股东想要就工商登记的东西做改动，都基本需要大部分股东签字通过，并且要法人签字和章证的。不然基本工商那边动都动不了。最后就是扯皮。

是不是只有我看不懂？

很奇怪LZ为啥不选择股权质押

而要选择股权交易？

不明白你这质押是什么意思

质押就类似你把自己的房子拿去给银行做抵押然后贷款或者把房子抵给别人做担保，只不过现在你押的是你在这个公司的股份。

问题是，你现在是类似要把房子卖掉，所以质押没有意义。

看了下你列的条款，我的理解是这样的：

一、如过你没签这个合同，那合同自然不成立。

二、如果你已经签了，那么
1、合同已成立，而且应该是有效的，因为没效只有合同法规定几种情况，没有意外的话，你们的合同一般不是这些无效的情形；

但是

2、你这自动稀释条款的表述觉得存在显示公平的可能。
因为按你这条的意思，只要公司需要资金，你们都必须增资，否则就要股份被稀释。不去考虑稀释的问题，单就增资而言，这本来是股东内部合议的结果，现在这样的约定等于强制要求特别是小股东的你们必须加钱，而且是没有次数限制的随时准备加钱，这个已经违反了公平自愿的原则，另一方面，公司需要资金，也不是必须通过增资的方式。
因此，这条的设定，如果是大股东主导的，那明显是利用他大股东的优势或是本人的经验，以及你们小股东的劣势及缺乏经验而为，这样的条款对你们而言显失公平。
因此，可以考虑通过法院诉讼的方式请求撤销合同或是变更。

3、如果选择撤销的，应该从知道之日起1年向法院起诉，稳妥的话，从这份合同签订之日起一年内提出。

4、楼主要注意，不管你采用什么方式，目的都是要逼大股东同意你转股，只是因为你说大股东比较烂，所以，才采用这样或那样的方式给大股东施压，逼的他能同意你的要求。所以，在你要卖股的目的实现前，任何已采用的手段本身的结果都不是那么的重要，当然，这会伴随你额外成本的增加，所以你自己要做好心理准备以及保持阵脚不乱。

对，就是想全部出售。不想做了。

就是因为第一次和别人合作开公司，再加上不懂公司法，所以现在才那么被动。不知道有没有什么好的办法能让我比较顺利的出售掉股份。

没有特别顺利的好办法。

上面说了那么多，无非是让你继续谈，倒逼大股东同意，至于谈的“理由”、“方法”，上面说了很多了。

事情到了这步，楼主最好放弃有什么顺利的好办法的幻想，因为最后实际工商登记的时候始终绕不过一些大股东实际掌控的东西，比如章之类。这些，你即使上到法院，最后给你个判决，你也没法执行。而这种情况下，一般又不可能真定大股东个什么拒不执行判决裁定罪。

所以，不管你采用什么方法，都要做好打持久战的准备。要么就等大股东发善心了。

又想了下，前面有人提到的股权质押方式变相实现股权出卖感觉也可行。

楼主先看看公司章程对股权质押有没有什么限制，再问问当地工商办理质押的材料和需要哪些人到场，如果基本没大股东什么事，倒是可以考虑用这个方式变相卖掉。

既然大股东有经济实力，那就直接让大股东掏钱把你的股份回购就得了。

明面上转5W，私下退一万不就可以了吗！！

他只愿意以低价买一半的股份。