背景：马云原持有杭州云铂100%股权（杭州云铂通过另外两个主体合计持有蚂蚁集团超过50%的股权），然后在2020年8月份的时候转让了其中的66%给了井贤栋等三人，价格是1元1股


面对交易所的审核问询，只是简单答复 “杭州云铂不享有任何来源于发行人股份的经济利益”


惊呆了，这都行？

如果其他人肯定不行

回复2#星球大战


我也觉得
蚂蚁上市就是个政治任务啊，这么蹩脚的解释也可以视而不见的

反正解释权在人家手里，随便捏了

一元一股没问题

回复6#oldkingdog


为什么？指点一下

云铂可是间接控制了蚂蚁啊，按一般情况，怎么可能允许按账面价值转让

如果能证实是利益输送，那就有问题。不然人家个人100%持股的，转多少，什么价格，没有别的利益方啊

哪来的主人？井贤栋蚂蚁董事长，胡晓明蚂蚁CEO，蒋芳阿里巴巴CPO，都是明面上的人，而且都是马云的手下干将。

你们支付宝上那个强推的基金买了吗，说能中蚂蚁的新股。我闭眼买了2万。

更正一下，看了一眼招股书，应该是这个持股主体可以控制是基于它的GP身份，而非基于它的持股比例
单纯按持股比例计算持股价值的话可能确实不高




见：http://static.sse.com.cn/stock/i ... 078c5fa8a26b038.pdfP122


当然这种算法本身没有考虑控制权或者支配权的价值；但这玩意的价值到底是多少那就没有定数了，脸大的说了算






可能是因为搭了vie架构，这个持股主体只是纯粹用来境内持股，但所持股份对应的运营主体的利润其实都被协议控制转走了

不知道后面的人是谁 就是腾讯后面的南非mih 后面不知道是谁 iOS fly ~

回复11#wsyx87930

明显不是这个原因吧，我虽然没有去看招股说明书，这一份审核问询函的回复稿，也只看了个开头，但是，嗯，这份回复稿的第1个问题就是要求解释控制权的认定。那么有关这个问题，他们的认定是马云通过云铂控制了另外两个主体，而另外两个主体控制了超过蚂蚁50%以上的股权，所以认定马云为最终控制人。按照这个解释逻辑的话，嗯，不应该存在vie结构，换句话说，如果存在vie结构的话，不会这样去解释控制权。

回复11#wsyx87930


请教一下，这种解释能通过，也只有蚂蚁这种极为特殊的案例，才有这种待遇吧

回复15#wsyx87930


就如你所说的两点，确实也是主要考量，是没错，
但是如果不是蚂蚁这种特殊案例，按我的拙见，也很难让交易所认可这里面没有风险吧


1、那么近的时点进行那么大比例的股份转让，虽然对象都是明面上的人，但谁有能保证一定没有代持呢，这里面可很难说清啊


2、这么大的而且值钱的转让标的，按1元1股转，如果是一般项目，税务不认可的风险是显而易见的，就算暂时不追究，我相信蚂蚁再牛应该也拿不到税务主管机关直接认可这种交易方式的书面文件交给交易所去证明自己这个问题在税务上的合规

还望继续不吝赐教

回复16#征途有你


如果你昨天问我这个问题我还可以去问问看这个项目的发行人律师是不是背后跟交易所有什么沟通。。
现在没法回答了，只能说他们就是在纸面文件之外让交易所信服了吧

中联资产评估也能这样出报告

不知道当地税局是否也认可井 胡两位先生这样申报个税

回复15#wsyx87930


按照现在的解释逻辑，我觉得严格讲其实是站不住脚的

蚂蚁解释，云铂拥有蚂蚁的控制权，同时即使这样转让以后，马云还是拥有云铂的控制权不变，所以马云是最终控制人。而云铂只有蚂蚁的控制权，而不享有任何的股权方面的收益，所以呢，这次的转让按1元1股，没毛病。


问题是，既然如此，何必要做这一次转让呢，按他们的解释，井贤栋等人分到的66%的云铂的股权，一不享有蚂蚁的收益，二控制权还是掌握在马云的手中，这不是多此一举么

回复17#wsyx87930


可惜可惜，厉害了

退而求其次，你能给讲讲自己的理解吗

不能这样理解吧，就像二股东虽然控制不了董事会，但能取得一两个董事会席位也是有价值的

回复10#我是哥拉斯

大肆叫散户买的基金都不要去，记得去年那些独角兽基金么，接盘侠高位哭呢

回复21#wsyx87930


这个逻辑总归是太弱了点，普通项目基本上是被毙掉了，当然，也没人敢这样玩

基金的10%买蚂蚁，18个月封闭期，手续费不打折，你再好好算算，大股东一年就可以减持，留你站岗 iPhone5 fly

阿里是合伙人制企业，意味着这个体系成立公司尤其是这类”用于控股的工具类企业“，之前会有个“合伙人协议”，合伙人协议会约定合伙人为一致行为人（不一致的自然会被开除合伙人身份），这个权力与出资比例无关，合伙人协议也会约定一些考核与奖惩的办法，与出资比例也无关。
如果不上市面对公众，这个公司可以一直由马云100%，因为在合伙人协议面前，这个100%是象征性的，因为这个公司不产生实际利益，所有的利益在下层公司，而如何分配由合伙人协议支配。
现在上市了需要面对公众，可能需要形式上符合大众的认知逻辑：有多少股权享受多少权力与利益？
可以预期的是，未来比如井贤栋离开了阿里，他持有的股份仍然会1元一股转让给接任他的人。。。。因为背后有合伙人协议已经约定了这些事儿。

回复25#水龙头

云铂不是合伙人制，在解释认定马云为最终控制人的回复中，明确讲了因为转让后马云仍持有34的股份，而云铂章程约定决议需2/3以上通过，所以马云继续保有云铂的控制权。从中可以看出云铂仍是普通的公司制

回复25#水龙头

知道兄台对这方面颇有研究，我在想，是不是还有一个可能，因为是注册制了，审核和回复都给市场看了，所以重在披露，而放松了实质审核。

交易所是不是想，反正该问的都问了，风险能不能承受，就交给市场自己去决定

公司架构不能只看一层，云铂不是合伙，但控制蚂蚁的是2家合伙制企业，云柏就是个“皮”，或者说就是个“投资工具”。

回复28#水龙头

这么说吧，这种转让定价方式已经是被普遍认可的吗？包括税务上也没问题？

如果预期有问题，阿里就会把这种公司放在维京群岛了。
所以，没问题。
iOS fly ~

回复10#我是哥拉斯
Too young，too simple，真傻真天真。 来自西部世界