貌似缺很多啊。。最好找个律师给看下，这个还是要慎重。

比如清算权利啊，比如对财务报表的盈亏有异议如何处理，比如重大事项你是否有投票权，重大事项的处理原则。比如拿这个公司去抵押，再做股份转让啥的

喷了，就这还律师起草的？这律师也太水了吧。。

包括股东会和董事会的设立和权限等

太简单了，随便想想都不会那么少的条款，还有分红年底把钱都分完了？公司帐上一分现金都不留明年怎么干？不搞个资金池？太多缺陷了，感觉像就干一年就散伙似的

喷了，为啥要直接设立股份有限公司呢？股份有限公司比有限责任公司麻烦多了。

退股还有固定折旧？？这又是什么鬼...

朋友去弄的，我看到时就是觉得少了很多东西但是自己又说不清楚应该有什么

233这不就我在网上找的入股协议吗
确定不是百度的？？
再说ktv你几个人合伙每个人投入也不会大，还搞啥股份合作协议啊
直接签个合伙协议就行了

见过太多合伙赚钱搞得鸡飞狗跳的，非职业经理人模式还是少搞多人合伙，人越多越复杂，每个人都当自己是老板，这事就没法干了

入股的不参与任何管理和决定，这个倒是执行起来没问题

你们的KTV也弄不成股份有限公司。
说白了还是普通的有限公司搞个，然后有几个出资人就好

抱歉应该是我不太懂说错啦，准确说是以股份的形式投钱加入，我们还是占大部分股，负责管理

没明白退股的含义。

LZ，不要太纠结于条款内容，因为像你们这种合伙做小生意的，最后闹矛盾解决矛盾绝对不会根据合同来啦。

退股是怕参与的人进来一段时间无论什么原因要走
我不纠结啊，想参与的人也说不纠结啊，但是就怕后面真闹矛盾不好看啦
骨头求帮忙把重点告诉我一下啦

这个……法律规定出资后除非经其他股东同意否则是不得退股的，所以写退股条款等于是经营团队在自己给自己挖坑……

所以说你还是纠结于条款的保护作用啊。我想说的是其实你们这种合伙的话，条款的保护作用很有限的，最后基本上就是要么翻脸要么协商解决。因此你只要在条款中保护好自己的底线就完了。

至于重点，我觉得包括几个：1、出资义务，不要出现你出钱别人赖账的情况；2、股权归属，出了钱必须做实名股东；3、收益权利，这个是重中之重。必须要明确如果赚钱了要在什么时间用什么形式按什么金额比例分红。很多合伙最后崩掉不是亏崩的，是赚崩的，因为赚了钱，精英团队不肯分给股东，想抱着自己用，之前分红政策也没说清楚，就开始闹了。像我投的那种退出比较久远但赚钱还不错的企业，我都会很明确的写清楚，公司财报要经股东选择的会计师审计，然后审计出来的利润的30%必须在审计报告出来后的30天内以现金形式划给股东，如果不划，股东有权强制执行并且要求公司支付罚金；4、亏损管理，如果钱投进去生意一直亏亏亏，要留一条股东协商的义务来讨论是否终止亏损（比如停业、散伙分钱、追加投入等等），以免出现股东觉得再经营下去就是烧钱，但管理团队为了私利坚持要求继续经营的情况出现。

上面内容肯定有遗漏的，不过会出大问题的点大概就这么些了。这种合伙的事本身就很复杂，遇到的情况很多，不可能在论坛发个贴求助就能解决实际问题的，你就摸索着干吧。我就特别提醒一点，合伙最重要的一定是伙伴的人品，人品好的，你协议写再烂也会认账，人品差的，你协议写再好也会钻空子。合伙最忌讳的就是不了解伙伴的人品，只是单纯的觉得这是个机会丢了可惜，指望通过严谨的法律条款来保障自己的权益——我负责任的说，这种心态的合伙，100个里99个最后散伙还拿不到钱。

全都加给你！

谢谢骨头，祭扫冷却完满上
现在的情况是已经经营了两个月，是200万转手经营的，收益还勉强可以，但是比较低端。合伙是因为想重新装修升级，加上以前一些玩得好处了十多年得的朋友一直说想参与进来。于是大概就商定了一下，5万一股，总100股。我们拿着55%的股份，别人可以参与进来的是45%，参与进来只是作为投资的形式，不参与管理。之后重新装修好继续营业。然后按照参与股份的百分比来结算亏损或者盈利。流动资金已经包括在里面了，大概的结算方式就是总营业额减去成本开支和一些打点关系的费用，基本在这个小地方是确认不会亏损（除非一些天灾人祸）。
因为之前是个老师，不太懂这些东西，所以整理的思路比较粗糙，想参与的朋友们也认可这样的分配方式。只是考虑到一些隐形的隐患和问题觉得还是应该有个条款或者协议之类的给朋友，至少签字后大家也会比较认真一些。

您提到的几点，1、出资义务，这样好像是我会赖别人的账，所以我就不用操心这个了对吧XD ； 2、的确是实名股东，只是不知道在商业上具现化出来是什么样，我们商定的就是签个协议。 3、收益，之前讨论是一年结一次，后来有人说想半年结一次，于是同意。结算方式就是按所占股份比例来结算盈利。没有想到我们赖别人账的情况，所以也没写。大家也没有意见。 4、亏损这个的确应该写明，非常感谢骨头的提醒。

相对人品来言，有一些参与的朋友是儿时玩伴，但是在外读书十多年，出国5年回来一起做事，难免人心会变。只是大家又比较放心我的人品，所以放心把钱主动投过来，自己就突然造成了压力。

mark
说不定以后用得上

呃，类似楼主的情况我觉得还是有限公司模式好，也比较简单操作。

楼主可以百度一下合伙、有限合伙和公司法的一些基本内容，也很简单，看看就明白。

我看回帖的大部分人都没搞清楚其中的法律差别在哪里。

另外，参股的话，其实很重要的一块是企业章程，也就是公司究竟如何运作，比如多少大的投资或者开销需要什么样的程序来保证，比如董事会一致通过，或者简单多数等等。

参股在一起就是生意伙伴，BUSINESS is BUSINESS.

200万的生意，值得投资找点靠谱的人来把把关，毕竟不是几万元。

楼主所发的协议居然连违约罚则都没有约定……

我和骨头大大不一样的一点就是，在合同里把合伙伙伴认为是最坏的恶人……也就是做好他赖账的准备，合同只是表面，最主要是整套投资方案让想动坏脑筋都动不出来，或者翻过来说，明确己方的止损点在哪里，以此作为商业风险大小的合理判断。

[本帖最后由 abiao 于 2015-4-15 14:45 编辑]

请教一下，现在投资协议里有规定这项那项必须经过投资方同意才能执行，否则算违约。问题是投资方只是小股东，这个协议有用么？会不会变成投资方否决，股东开大会再否决投资方提议。

投资方只是小股东？那其他大股东算什么角色？

大股东是团队，投资方出资很少，占了1成股份。但是在条款里做了很多保护性约束。所以这里就有一个问题，是协议大还是股权大？如果团队要做一个决定，而投资方反对，双方如何撕逼？

第一，大股东小股东都是投资方；

第二，公司怎么运作，先看公司章程。参股协议如与公司章程有内容冲突，以时间后者为优势。

马克备用。

可能就是股份形式参与，之前不太懂没有表达清楚
折旧是因为做的KTV行业，投资进去的装修等是有折旧率的

现在已投资200万，大家参与的资金进来200万装修翻新，剩下的就是流动资金
结算是扣除成本和流动资金后多余的来分红，比较粗糙

首先，你在工商那边注册的公司肯定是有限责任公司。

然后现在的情况根据你的描述是：公司（也就是那个ktv）注册资本200万，而且现在经营情况还不错，所以有其他人想加入进来。

第一，我们不知道之前那200万的注册资本是谁，怎么投入的，我们就假设楼主你投了120万，你另外一个合伙人投了80万。而且之前也没有别的协议约定。那现在股权就是楼主你60%，你的合伙人40%。

然后因为ktv经营不错，别人想入股，那你绝对可以要求人家溢价来买你的股权啊，打个比方，你可以用40万出让10%的股权给一个想进来的人，那20万就可以进资本公积。这时的股权分配就是你50%，合伙人40%，新来的10%。

你说的“5万一股，总100股。”我看明白了，其实就是溢价了2.5倍。如果想获得10%的股权需要50万。和我上面一句话是一个道理，只不过表达得不怎么专业。企鹅锤地

[本帖最后由 unicornck 于 2015-4-15 23:01 编辑]